Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – jak to zrobić?

Udziały to części kapitału zakładowego spółki, które mogą należeć do jednego lub kilku wspólników. Mogą być przedmiotem sprzedaży, darowizny lub dziedziczenia. Proces sprzedaży udziałów jest regulowany przede wszystkim przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz umową spółki.

Udziały w spółce z o.o. – podstawowe informacje

Udziały w spółce z o.o. są częścią kapitału zakładowego, który wspólnik wnosi do spółki przy jej zakładaniu. Każdy wspólnik może posiadać jeden lub więcej udziałów. Jeśli wspólnicy zgodnie z umową spółki mogą posiadać więcej niż jeden udział mają one równą wartość nominalną. Wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Udziały w spółce z o.o. mogą być przedmiotem obrotu, co oznacza, że można je sprzedawać, przekazywać w darowiźnie czy dziedziczyć. Sprzedaż udziałów nie jest jednak procesem automatycznym i należy się do niego właściwie przygotować. 

Przygotowanie do sprzedaży udziałów

Zanim dojdzie do faktycznej sprzedaży udziałów w spółce z o.o., należy wykonać kilka kroków przygotowawczych:

• Sprawdzenie umowy spółki – umowa spółki z o.o. może zawierać szczególne postanowienia dotyczące obrotu udziałami. Może np. przewidywać ograniczenia dotyczące sprzedaży udziałów lub wymóg uzyskania zgody od zgromadzenia wspólników na sprzedaż.

• Zgoda wspólników na sprzedaż – w niektórych przypadkach umowa spółki może przewidywać konieczność uzyskania zgody na sprzedaż udziałów od zgromadzenia wspólników lub zarządu.

• Wycena udziałów – nie jest wymagana i zależy od potrzeb stron transakcji, może być jednak pomocna w ustaleniu warunków cenowych. 

• Negocjacje z potencjalnym nabywcą – przed zawarciem umowy sprzedaży, strony powinny uzgodnić cenę oraz warunki transakcji. 

Procedura sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Umowa sprzedaży udziałów

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. musi być dokonana w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. Bez tego umowa sprzedaży będzie nieważna. W umowie sprzedaży powinny być zawarte następujące elementy:

• Dane sprzedającego i nabywcy udziałów;

• Określenie liczby sprzedawanych udziałów;

• Cena za udziały oraz sposób jej zapłaty;

• Oświadczenie o zgodzie na zbycie udziałów (jeśli umowa spółki tego wymaga);

• Inne warunki, na które zgodziły się strony transakcji.

Zapłata za udziały

Najczęściej cena za udziały jest uzgodniona w wyniku negocjacji między sprzedającym a kupującym. Zapłata może nastąpić przed podpisaniem umowy sprzedaży, równocześnie z jej podpisaniem lub po zawarciu umowy.

Przekazanie udziałów

Wraz z podpisaniem umowy sprzedaży i zapłatą, prawo własności do udziałów przechodzi na nabywcę. Sprzedający traci wszelkie prawa związane z tymi udziałami, a nowy właściciel staje się wspólnikiem spółki z o.o. Należy jednak pamiętać, że nabycie udziałów staje się skuteczne wobec spółki dopiero z momentem poinformowania jej o tej transakcji.

Obowiązki informacyjne wobec spółki

Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów istnieje obowiązek poinformowania spółki o tej transakcji. Zgodnie z art. 187 Kodeksu spółek handlowych, zarówno nabywca, jak i sprzedający mają obowiązek poinformowania spółki o zbyciu udziałów, przedstawiając jej dowód przeprowadzonej transakcji. Może to być kopia umowy sprzedaży udziałów.

W wyniku otrzymania takiego powiadomienia, spółka jest zobowiązana do aktualizacji księgi udziałów, w której zapisywani są wszyscy wspólnicy spółki oraz liczba posiadanych przez nich udziałów. Zmiana w księdze udziałów nie jest jednak równoznaczna z dokonaniem zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgłoszenie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym spoczywa na Zarządzie Spółki.

Dowiedz się więcej na: https://www.galinski-kleina.pl/